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涉税筹划

  • 股权激励税前扣除有重大利好
  • 发布时间:2012-07-27 15:31:18 来源:中国税务报 点击次数:

 《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2012年第18,以下简称18号公告)文件于近日发布,该文件明确了股权激励在企业所得税前扣除的相关政策,不得不说,是一次历史性的解放

  一、费用化处理一锤定音
  股权激励的个人所得税问题早已进入财政部和国家税务总局的视野,官方将其界定为个人所得税层面的工资、薪金所得,并对上市公司员工取得的相应所得,给予了充分的递延纳税的考虑。2006年《公司法》、《证券法》大修以及《企业会计准则》体系发布后,股权激励的财务、会计地位得到确立。但是企业所得税的争议却一直没有平息。总体感觉,立法者对将以现金结算的股份支付方面,比如股票增值权的纳税问题上,基本没有争议,作为一种特殊的权益计酬福利,其在实际支付现金或者其他资产环节获得税前扣除,是有着相对充分的基础的。但是对于以上市公司自身权益性工具结算的股份支付,税务机关内部争议不断。

  比较典型的案例是,江苏省国税局在2011年第三季度的所得税问题解答中,依然坚持在国家税务总局没有明确规定之前,暂时不允许企业在税前扣除。虽然说得斩钉截铁,但是内在的感觉已经不是那么硬朗。果不其然,2012年开春,江苏省再对2011年度所得税汇算清缴问题做出专项解读,态度就已经转弯,明确表示,只要行权时,个人缴纳了个人所得税,就允许股份支付方的上市公司在企业所得税税前扣除。实际上,这意味着在企业所得税层面,税务局内部的薪酬费用观点逐渐受到重视,会计与税法层面的协调逐渐发挥了作用。其实,股权激励的定性早已风平浪静,实务界更多地是在争议公允价值如何确定等一些实务操作层面的问题。正如那位顶级的投资家巴菲特先生所言,如果期权不是报酬的一种形式,那它是什么?如果报酬不是一种费用,那它又是什么?还有,如果费用不列入收益的计算中,那它到底应该怎么处理?

  二、18号公告是一次思想解放
  目前中国的股权激励有三种形式:股票期权、限制性股票和股票增值权。对于这三种形式股权激励的企业所得税处理,大家争议比较大的在前两个。因为,对于股票增值权的股权激励,公司是有实际现金流流出的。因此,大家认为对于股票增值权,公司可按支付的激励价款,在企业所得税前扣除。但是,对于股票期权和限制性股票,公司根本没有任何经济利益流出,似乎应该是公司的股东给予高管的一种利益让渡,不应在公司层面确认成本费用和在企业所得税前扣除。

  这种思想在会计处理上也是存在的。比如,对于股权激励在会计处理上是否费用化的问题,美国FASB(财务会计准则委员会)以前的观点就是不进行费用化。而国际会计准则委员会IASB认为,股权激励应该进行费用化。特别是在美国安然事件以后,FASB在股权激励的处理方式上进行了调整。目前,国际会计准则和美国会计准则在这个问题的处理上保持了一致。

  在前两种方式的股权激励上,公司没有经济利益流出,为什么要在公司层面费用化呢?也就是说,会计上即使这样做,我们也要为其找到一个合理的理由。按照IASB的观点,公司对员工实行了股权激励,是因为取得了员工提供的服务。如果公司用现金支付取得的这部分服务,应该在会计上确认相关成本费用。而公司如果用自身权益工具取得这部分费用,其会计处理方式应该和用现金或其他金融资产支付是一致的。实际上,当公司以自身权益工具进行股权激励时,我们可以间接理解为公司以现金支付了员工工资,员工同时又用现金增加了对公司的投资这两步来看待。从这个视角来看,以权益结算的股份支付,公司确认成本费用在企业所得税前扣除,还是有一定的理论基础的。

  最终国家税务总局的解读文件是这么说的:根据股权激励计划实行的情况,上市公司实行股权激励计划,实质上是通过减少企业的资本公积,换取公司激励对象的服务;或者说,公司是通过资本公积的减少,支付给激励对象提供服务的报酬。因此,根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称税法)第八条规定,此费用应属于与企业生产经营活动相关的支出,应当准予在税前扣除

  但实际上,这里不仅是资本公积减少。大家可以看国家税务总局解读的最后一个案例,虽然每个会计期间,确认费用时是借的管理费用,贷方为资本公积。但是,在实际行权时,这个资本公积是要转入实收资本和资本公积——股本溢价的。因此,我们可以把行权前的每个期间的资本公积作为一个过渡账户进行抵消的话,其实际表现形式就是:
  借:管理费用
   贷:股本
     资本公积——股本溢价

  这里,实际上可以理解为高管用劳务对公司出资。或者我们可以换两步来看,高管为企业提供服务时,公司应该向高管支付报酬,第一步处理为:
  借:管理费用
   贷:银行存款

  第二步就是高管将取得的现金对公司进行注资:
      
借:银行存款
   贷:股本
    资本公积——股本溢价

  第三步,把这个银行存款抵消掉,就演化成:
  借:管理费用
   贷:股本
    资本公积——股本溢价

  IASB对于股权激励费用化的会计处理正是沿用的这个思路。因此,在税收上,我们沿用这个思路处理也是合理的。因为,如果你不实行股权激励,为留住高管,公司可能要支付更高的即期工资。但是,实行了股权激励后,公司可以先支付较低的即期工资,将其他部分通过股权激励方式支付。同时,实行了股权激励后,高管更加努力工作,企业业绩提高,应税收入会更多。因此,这部分股权激励作为成本费用在税前扣除也符合相关性原则。这里,实际上谈相关性是有道理的,但谈配比可能不一定完全合适。因为,员工提供的服务是分年提供的,如果配比,应该是在服务期限内扣除,而不是一次性扣除。

  所以,国家税务总局出台这个文件时,采纳了国际上主流的观点,这样的处理方式,对于实行股权激励的上市公司而言,是一个重大的利好。

  18号公告还有一个思想解放的亮点在于,在我国境外上市的居民企业和非上市公司,凡比照管理办法的规定,建立职工股权激励计划,且在企业会计处理上也按我国会计准则的有关规定处理的,其股权激励计划有关企业所得税处理问题,可以按照上述规定执行。对于非上市公司来说,在个人所得税上,非上市公司股权激励不能用优惠计税方式。但在企业所得税处理上,我们没有对非上市公司给予歧视,但要求他们要按规定比照上市公司建立激励计划,规范会计处理才可以。特别是对于我国境外上市居民企业的问题。

  三、明确了股权激励的扣除金额和扣除时点
  股权激励的扣除方式实际包含两个关键问题,一个是扣除的金额,另一个是扣除时点。

  在扣除金额的确认上,借鉴美国的做法,即保持股权激励在企业所得税上的扣除金额与股权激励高管应确认的个人所得税应纳税所得额保持一致。即如果就这部分所得按照一般所得缴纳了个人所得税,就允许公司按这个金额在企业所得税前扣除。

  18号公告中基本也坚持了这一做法。18号公告规定,在股权激励计划可行权后,上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量,计算确定作为当年上市公司工资薪金支出,依照税法规定进行税前扣除。但是,这里还是有一点差异,这个差异主要是个人所得税的原因。对于股票期权和股票增值权,企业所得税确认的费用扣除金额与个人所得税的应纳税所得额是一致的。但是,对于限制性股票,由于个人所得税上规定了特殊的应纳税所得额确认方式,这里企业所得税的扣除金额与个人所得税的应纳税所得额并不一致。

  在扣除时点上,文件规定,对股权激励计划实行后立即可以行权的,上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量,计算确定作为当年上市公司工资薪金支出,依照税法规定进行税前扣除。对股权激励计划实行后,需待一定服务年限或者达到规定业绩条件(以下简称等待期)方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用,不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后方可确认成本费用扣除。

  国家税务总局的解读文件中对此条规定进行了说明。实际上,这里有一个问题需要大家掌握,即期权的价值实际分为两部分。

  股票期权的价值=时间价值+内在价值

  期权的时间价值随着时间逐步下降,期权到期时,时间价值为零,此时期权只有内在价值。因此,对于授予可立刻可行权的期权,时间价值为零。大家通行的做法是,对于股权激励,税法上只能扣除内在价值,不能扣除时间价值。

  大家要注意,包括我们企业会计准则的解读以及国家税务总局对18号公告的解读中的案例,比如:

  在等待期三年内,每年A公司的账务处理如下:
  借:管理费用  77500
   贷: 资本公积——其他资本公积  77500

  这里,我们并没有交代管理费用77500是怎么计算处理的(国家税务总局的解读中已经提及)。实际上,这里管理费用是用合适的期权股价模型估计出来的。假设公司授予员工三年后可按3元买公司股票,如果第一年末公司股价是10元,这里你如果只按7元确认管理费用是不对的。因此,这个7元只是内在价值,还要计算期权的时间价值。如果第一年末,公司股价是1元,你也不能不确认管理费用。因为虽然公司股价低于行权价,内在价值为零,是虚值期权,但是,他还有时间价值。

  所以,税法上只能在最终行权时,给予企业扣除最终确定的期权内在价值,这个价值也是激励对象确认个人所得税应纳税所得额的基础。

  四、会计与税法的暂时性差异再次融合
  18号公告发布前,除了少数税务局以外,对于股权激励成本并不允许扣除,因此不产生暂时性差异的问题。18号公告发布后,暂时性差异将重回台面,因此还需要进一步分析。会计层面确认管理费用在前(等待期分年逐步确认),企业所得税上在实际行权年度扣除(一次性扣除),因此这里确实存在一种暂时性差异。二者不仅在时间上不同步,而且价值量也不同。会计上确认的管理费用是授予日期权的公允价值,税法上确认的可以扣除的费用是股票在行权日公允价值与员工行权付款之间的差额,站在暂时性差异对递延所得税影响的角度来看,在等待期内计税基础是极大不确定的,不知道员工何时行权,大家每一个人的实际行权日也不会同步,行权价值也不同,因此递延所得税的确认也具有很大的难度。不过,总体来讲,18号公告坚持了税收中性的原则,对促进中国资本市场发展和企业的发展都将大有裨益。